Thủ tục và Điều kiện thành lập công ty có vốn 100% đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là một trong những loại hình của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, được pháp luật Việt Nam công nhận và bảo hộ quyền kinh doanh hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam. Trong bài viết này, Incorp Vietnam sẽ giúp bạn hiểu rõ các bước thành lập công ty có vốn nước ngoài 100% cần tuân thủ đồng thời quy định của Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư 2025 và Cam kết WTO của Việt Nam về mở cửa thị trường dịch vụ.

Doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài góp toàn bộ vốn điều lệ để thành lập mới tại Việt Nam, hoàn toàn không có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư trong nước. Khi tiến hành thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường được áp dụng riêng biệt cho từng ngành, nghề cụ thể.

Mô hình này mang lại lợi thế lớn khi cho phép nhà đầu tư nắm toàn quyền kiểm soát, quyết định mọi hoạt động quản trị, điều hành doanh nghiệp, dòng vốn và chiến lược kinh doanh mà không bị ràng buộc như mô hình liên doanh. Tuy nhiên, đi kèm với quyền tự quyết, nhà đầu tư phải tự chịu trách nhiệm toàn bộ về mặt pháp lý, tài chính cũng như các nghĩa vụ tuân thủ quy định chuyên ngành đặc thù đối với dòng vốn FDI tại Việt Nam.

Các hình thức thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thiết lập hiện diện thương mại hợp pháp có thể chủ động lựa chọn một trong các hình thức đầu tư cơ bản sau đây:

• Thành lập tổ chức kinh tế mới: Nhà đầu tư có thể mở mới công ty với tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ dao động từ 1% đến 100% dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, tùy thuộc vào điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành nghề đăng ký.
• Đầu tư thông qua hình thức M&A: Thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc mua lại phần vốn góp trong các doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động, qua đó chuyển đổi mô hình thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
• Đầu tư gián tiếp qua pháp nhân FDI hiện hữu: Doanh nghiệp có vốn nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam tiếp tục góp vốn để mở thêm công ty con hoặc công ty liên kết trong nước.
• Đầu tư theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): Phương án phối hợp triển khai dự án đầu tư trực tiếp giữa các bên mà không bắt buộc phải thành lập một pháp nhân mới.

Trên thực tế, đối với những nhà đầu tư đặt ưu tiên cao về mặt thời gian triển khai và sự tinh giản trong thủ tục hành chính, hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần/phần vốn góp vào các doanh nghiệp Việt Nam sẵn có thường được đánh giá là linh hoạt và tối ưu hơn. Đặc biệt là khi đã xây dựng được mối quan hệ hợp tác với đối tác trong nước.

Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Để thành lập thành công công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cũng như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng đầy đủ và duy trì đồng thời 5 nhóm điều kiện cốt lõi sau đây:

Điều kiện về ngành nghề và tiếp cận thị trường

Theo Điều 8 Luật Đầu tư và Điều 11 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được kiểm soát chặt chẽ theo danh mục ngành nghề:

• Ngành nghề cấm đầu tư: Dự án không thuộc các lĩnh vực bị cấm đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Nhà đầu tư phải đáp ứng và duy trì liên tục các điều kiện chuyên ngành trong suốt quá trình hoạt động (vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con…).
• Ngành nghề chưa mở cửa hoặc chưa có trong cam kết WTO: Cần xin ý kiến chấp thuận từ Bộ quản lý chuyên ngành (ví dụ: Bộ Công Thương). Khả năng phê duyệt phụ thuộc lớn vào năng lực thực tế và kinh nghiệm triển khai dự án của nhà đầu tư.

Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài dao động từ 0% đến 100% tùy thuộc vào quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên:

• Cho phép sở hữu tối đa 100% vốn áp dụng cho các lĩnh vực đã mở cửa hoàn toàn, ví dụ như dịch vụ tư vấn quản lý.
• Giới hạn tỷ lệ sở hữu (Hợp tác/Liên doanh) một số ngành bị khống chế tỷ lệ, ví dụ dịch vụ vận tải hàng hóa đường bộ giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa ở mức 51%.
• Không cho phép góp vốn nước ngoài (0%) của một số ngành đặc thù chỉ dành cho doanh nghiệp trong nước, ví dụ dịch vụ đưa người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài.

Điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư phải chứng minh có đủ khả năng tài chính để góp vốn và thực hiện dự án theo đúng cam kết:

• Tài liệu chứng minh: Nhà đầu tư có thể sử dụng một hoặc kết hợp các tài liệu như xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, bảo lãnh tài chính hoặc báo cáo tài chính.
• Quy định về báo cáo tài chính: Căn cứ theo khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư là tổ chức không bắt buộc phải có kiểm toán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
• Tác động của quy mô vốn: Số vốn đăng ký không chỉ thể hiện năng lực triển khai dự án mà còn trực tiếp quyết định thời hạn thẻ tạm trú (visa đầu tư) và điều kiện miễn giấy phép lao động cho nhà đầu tư/người quản lý.

Điều kiện về quốc tịch và tư cách pháp lý của nhà đầu tư

Nhà đầu tư thuộc quốc gia/vùng lãnh thổ là thành viên WTO hoặc có hiệp định/cam kết thương mại song phương, đa phương với Việt Nam sẽ thuận lợi hơn trong việc tiếp cận các ngành dịch vụ đã mở cửa. Đối với nhà đầu tư mang quốc tịch ngoài hệ thống cam kết, cơ quan thẩm quyền sẽ thẩm định hồ sơ thận trọng hơn.

Tư cách pháp lý:

• Nhà đầu tư là cá nhân: Phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và hộ chiếu hợp lệ.
• Nhà đầu tư là tổ chức: Phải thành lập hợp pháp, đang hoạt động bình thường và có đầy đủ hồ sơ pháp lý được hợp pháp hóa lãnh sự.

Điều kiện về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án

Doanh nghiệp FDI bắt buộc phải có địa điểm đăng ký trụ sở chính và địa điểm thực hiện dự án hợp pháp tại Việt Nam. Phải cung cấp hợp đồng thuê trụ sở/địa điểm kèm theo tài liệu chứng minh quyền cho thuê hợp pháp của bên cho thuê: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, Giấy phép xây dựng, Giấy đăng ký kinh doanh có chức năng cho thuê bất động sản/văn phòng…

Lưu ý: Địa chỉ trụ sở không đủ điều kiện pháp lý (như căn hộ chung cư dùng để ở, nhà xây dựng không phép, bên cho thuê không có chức năng kinh doanh bất động sản…) là lý do phổ biến khiến hồ sơ bị từ chối hoặc phải giải trình điều chỉnh nhiều lần.

Các lĩnh vực kinh doanh nhà đầu tư có thành lập công ty vốn nước ngoài

Mức độ mở cửa thị trường và tỷ lệ sở hữu vốn tối đa cho nhà đầu tư nước ngoài (FDI) được xác định trực tiếp theo Biểu cam kết WTO và quy định của pháp luật chuyên ngành Việt Nam. Nhà đầu tư có thể lựa chọn hình thức thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh, góp vốn với đối tác trong nước tùy theo từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể.

Trường hợp dự án kinh doanh đăng ký nhiều ngành nghề kết hợp bao gồm cả bán lẻ, vận tải hay ngành chưa cam kết. Nhà đầu tư nên phân tách rõ từng mục tiêu hoạt động để thiết lập cấu trúc sở hữu vốn và lộ trình xin cấp các giấy phép con một cách tối ưu nhất.

Chi phí và hồ sơ thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài

Chi phí thành lập công ty vốn nước ngoài

Tổng chi phí thành lập công ty FDI phụ thuộc vào ngành nghề, quy mô dự án và hình thức đầu tư. Các cấu phần chi phí chính bao gồm:

• Lệ phí nhà nước và phí công bố: Bao gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp (nhiều địa phương áp dụng 0 đồng khi nộp trực tuyến) và phí công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia khoảng 100.000 VNĐ/lần.
• Chi phí dịch thuật, công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự: Áp dụng cho bộ hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài để được công nhận hiệu lực tại Việt Nam.
• Chi phí mặt bằng: Tiền thuê, đặt cọc và chuẩn hóa hồ sơ pháp lý về quyền cho thuê của địa điểm thực hiện dự án.
• Chi phí vận hành ban đầu: Khắc dấu, chữ ký số (CA), hóa đơn điện tử, mở tài khoản vốn (DICA) và phí chuyển vốn quốc tế.
• Chi phí cấp giấy phép con: Áp dụng đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (bán lẻ, giáo dục, du lịch…).
• Chi phí tuân thủ định kỳ: Kế toán, báo cáo đầu tư, bảo hiểm xã hội và các nghĩa vụ thuế định kỳ.

Hồ sơ thành lập công ty vốn nước ngoài

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), hồ sơ pháp lý phải được lập thành 01 bộ chuẩn chỉnh, bao gồm các nhóm tài liệu chính sau:

1. Hồ sơ pháp lý và năng lực của Nhà đầu tư:
   • Nhà đầu tư cá nhân: Bản sao hộ chiếu hợp lệ còn hiệu lực.
   • Nhà đầu tư tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp / Giấy phép thành lập (đã qua hợp pháp hóa lãnh sự).
   • Văn bản ủy quyền: Dành cho tổ chức/cá nhân đại diện thực hiện thủ tục pháp lý tại Việt Nam.
2. Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính:
   • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư.
   • Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương đương với số vốn góp đăng ký.
   • Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc văn bản bảo lãnh tài chính từ tổ chức tài chính.
3. Hồ sơ đăng ký dự án và thành lập doanh nghiệp:
   • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư kèm Đề xuất dự án (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, tiến độ triển khai, nhu cầu lao động/đất đai).
   • Dự thảo Điều lệ công ty, Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
   • Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo pháp luật.
4. Hồ sơ địa điểm thực hiện dự án và trụ sở:
   • Hợp đồng thuê văn phòng/địa điểm thực hiện dự án.
   • Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê hợp pháp của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy ĐKKD có chức năng kinh doanh bất động sản…).
5. Hồ sơ giải trình công nghệ (nếu có): Bản giải trình công nghệ đối với dự án thuộc diện thẩm định hoặc lấy ý kiến về công nghệ (quy trình công nghệ, thông số kỹ thuật, danh mục máy móc thiết bị/dây chuyền sản xuất).

Lưu ý bắt buộc: Toàn bộ văn bản, tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp phải được Hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và công chứng bản dịch theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam trước khi nộp cho cơ quan đăng ký đầu tư.

Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Quy trình thành lập doanh nghiệp vốn nước ngoài tại Việt Nam trải qua 02 giai đoạn cấp phép chính cùng chuỗi thủ tục vận hành hậu đăng ký:

Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là thủ tục bắt buộc đầu tiên nhằm thẩm định tính khả thi, mục tiêu đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường của dự án.

Cơ quan tiếp nhận và giải quyết:

• Dự án ngoài Khu công nghiệp/Khu chế xuất: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở.
• Dự án trong Khu công nghiệp/Khu chế xuất/Khu kinh tế: Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu chế xuất tương ứng.

Hình thức nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp, gửi qua dịch vụ bưu chính công ích hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư tùy theo điều kiện hạ tầng kỹ thuật địa phương.

Nguyên tắc tiếp nhận (Căn cứ khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP): Cơ quan tiếp nhận hồ sơ phải kiểm tra đúng thành phần quy định và không được yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm bất kỳ giấy tờ nào ngoài danh mục hồ sơ luật định.

Thời hạn xử lý: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ cần điều chỉnh hoặc giải trình thêm, cơ quan cấp phép sẽ ra văn bản thông báo cụ thể cho nhà đầu tư.

Quy trình thành lập doanh nghiệp và vận hành hậu đăng ký

Sau khi hoàn tất việc xin IRC, nhà đầu tư tiến hành đăng ký pháp nhân và đưa doanh nghiệp đi vào hoạt động theo các bước sau:

Bước 1 – Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC):

• Thành phần hồ sơ: Đơn đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên/cổ đông, bản sao IRC và giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu/người đại diện pháp luật.
• Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Thời gian xử lý: Từ 03 đến 05 ngày làm việc.

Bước 2 – Công bố thông tin và khắc con dấu pháp nhân: Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp tự khắc và quản lý mẫu con dấu pháp nhân mà không cần làm thủ tục thông báo mẫu dấu lên cơ quan quản lý như trước đây.

Bước 3 – Mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA): Doanh nghiệp FDI bắt buộc mở tài khoản DICA tại một ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam. Toàn bộ dòng tiền chuyển vốn góp, vay/trả nợ nước ngoài và chuyển lợi nhuận về nước bắt buộc phải đi qua tài khoản này.

Bước 4 – Góp vốn đúng tiến độ cam kết: Thời hạn góp vốn điều lệ tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC (trừ trường hợp tiến độ góp vốn cụ thể đã được ghi nhận trong IRC).

Bước 5 – Xin Giấy phép con (Nếu thuộc ngành nghề có điều kiện): Đối với các ngành nghề kinh doanh đòi hỏi điều kiện hoạt động như bán lẻ hàng hóa, lữ hành quốc tế inbound, giáo dục – đào tạo…, doanh nghiệp phải xin được các Giấy phép kinh doanh chuyên ngành trước khi chính thức cung cấp dịch vụ ra thị trường.

Bước 6 – Hoàn thiện các thủ tục tuân thủ hậu đăng ký:

• Đăng ký chữ ký số (Token CA) và tài khoản hóa đơn điện tử.
• Kê khai thuế ban đầu và nộp lệ phí môn bài.
• Đăng ký tham gia Bảo hiểm xã hội cho lao động theo quy định.
• Chấp hành chế độ báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư định kỳ trên hệ thống quản lý đầu tư quốc gia.

Các lỗi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Trong thực tiễn thẩm định hồ sơ, các sai sót pháp lý khiến thủ tục bị kéo dài, ra văn bản yêu cầu sửa đổi nhiều lần hoặc bị từ chối cấp phép thường tập trung vào các vấn đề sau:

• Đăng ký ngành nghề chưa phù hợp hoặc bị hạn chế: Rà soát thiếu sót Danh mục ngành nghề cấm/có điều kiện hoặc đăng ký ngành nghề ngoài Cam kết WTO mà không có giải trình năng lực thuyết phục.
• Hồ sơ năng lực tài chính không tương xứng: Giá trị số dư tài khoản ngân hàng hoặc số liệu báo cáo tài chính thấp hơn tổng mức vốn đầu tư đăng ký. Hồ sơ thiếu văn bản xác nhận hợp lệ từ tổ chức tài chính.
• Địa điểm thực hiện dự án không hợp lệ: Sử dụng địa chỉ không được phép kinh doanh như căn hộ chung cư dùng để ở hoặc bên cho thuê thiếu giấy tờ chứng minh quyền sở hữu/quyền cho thuê bất động sản kinh doanh hợp pháp.
• Chuyển vốn góp sai phương thức (Không qua DICA): Chuyển vốn góp trực tiếp vào tài khoản thanh toán thông thường thay vì Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Sai phạm này dẫn đến việc không thể xác nhận hoàn tất nghĩa vụ góp vốn, gây ách tắc nghiêm trọng khi chuyển lợi nhuận về nước hoặc giải thể.
• Bỏ qua nghĩa vụ xin Giấy phép con (Sub-licenses): Vội vàng đi vào vận hành khi chưa được cấp Giấy phép kinh doanh chuyên ngành (bán lẻ, lữ hành, giáo dục…), dẫn đến rủi ro bị phạt tiền nặng và truy thu thu nhập bất hợp pháp.
• Vi phạm nghĩa vụ báo cáo đầu tư định kỳ: Quên hoặc chậm nộp báo cáo tình hình thực hiện dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, ảnh hưởng tiêu cực đến điểm tuân thủ pháp lý của doanh nghiệp khi làm thủ tục điều chỉnh dự án sau này.

Lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp FDI

Để tối ưu thời gian cấp phép, kiểm soát chi phí vận hành và đảm bảo tính tuân thủ pháp lý lâu dài, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt chú trọng các điểm then chốt sau:

• Mối liên hệ giữa Mức vốn góp, Giấy phép lao động và Thẻ tạm trú: Quy mô vốn góp trực tiếp quyết định quyền lợi cư trú và lao động của nhà đầu tư. Ví dụ: Nhà đầu tư có vốn góp dưới 3 tỷ đồng vẫn bắt buộc phải xin Giấy phép lao động (không được miễn) và chỉ được cấp Thẻ tạm trú (DT4) với thời hạn tối đa 02 năm.
• Lựa chọn mô hình đầu tư tối ưu:
  • Thành lập mới (Greenfield): Phù hợp dự án lớn, cần tư cách pháp nhân riêng biệt và Giấy chứng nhận đầu tư (IRC) rõ ràng thời gian xử lý tổng thể khoảng 30 ngày.
  • Góp vốn / Mua cổ phần (M&A): Phù hợp khi cần triển khai nhanh, tận dụng hạ tầng hoặc thương hiệu có sẵn của đối tác Việt Nam thời gian thủ tục ngắn hơn, khoảng 10 đến 17 ngày.
• Thẩm định khắt khe đối với ngành nghề ngoài Cam kết WTO: Đối với các lĩnh vực chưa cam kết mở cửa, hồ sơ phải chuyển xin ý kiến chấp thuận từ Bộ quản lý chuyên ngành. Tỷ lệ thành công phụ thuộc lớn vào quy mô dự án, năng lực tài chính và uy tín của nhà đầu tư trên thị trường quốc tế.
• Tuân thủ tiến độ góp vốn và quản trị dòng tiền: Bắt buộc hoàn tất góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp ERC qua tài khoản DICA. Nếu gặp khó khăn khách quan, doanh nghiệp phải chủ động làm thủ tục điều chỉnh tiến độ dự án trước khi hết hạn để tránh bị phạt vi phạm hành chính.
• Tận dụng ưu đãi thuế và tuân thủ nghĩa vụ định kỳ: Doanh nghiệp FDI áp dụng mức thuế suất thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) phổ thông là 20%. Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp quy mô nhỏ hoặc thuộc lĩnh vực/địa bàn khuyến khích đầu tư, doanh nghiệp có thể được hưởng thuế suất ưu đãi 15% – 17% hoặc chính sách miễn thuế 03 năm đầu theo quy định của Luật Thuế TNDN hiện hành.

Tóm lại, Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ pháp luật để đảm bảo dự án vận hành bền vững. Với kinh nghiệm dày dặn, Incorp Vietnam sẵn sàng đồng hành cùng nhà đầu tư trong việc giải quyết các nút thắt pháp lý, tối ưu hóa thời gian và chi phí triển khai hiệu quả.